Министерство экономики ПМР информирует:
29
декабря 2007 года государственный
пакет акций (100%) ОАО «Бендерский шёлк» был продан ЗАО «Тиротекс»
по цене 1 380 735,78 (один
миллион триста восемьдесят тысяч семьсот тридцать пять, 78) долларов США.
В соответствии с заключенным Договором купли-продажи государственного
пакета акций (100%) ОАО «Бендерский шёлк» № 07-13 от 29 декабря 2007 года
денежные средства от продажи объекта приватизации поступили в Республиканский
бюджет по статье доходов «Поступления от приватизации объектов государственной
и муниципальной собственности» 29
декабря 2007 года в полном объеме.
С текстом указанного Договора купли-продажи можно ознакомиться ниже:
ДОГОВОР
КУПЛИ-ПРОДАЖИ № 07-13
государственного пакета акций
(100%)
ОАО «Бендерский шелк»
г.Тирасполь «29» декабря 2007 года
Приднестровская Молдавская Республика, в лице Министра
экономики ПМР Черненко Елены Егоровны, действующего на основании Положения о Министерстве
экономики Приднестровской Молдавской Республики, утвержденного Указом
Президента Приднестровской Молдавской Республики от 12 марта 2007 года № 209, в
действующей редакции, именуемая далее Продавец,
с одной стороны, и ЗАО «Тиротекс» в лице Генерального
директора Ордина Вилора
Николаевича, действующего на основании Устава, именуемое далее Покупатель, с другой
стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ОСНОВЫ ДОГОВОРА И ГАРАНТИИ
СТОРОН
1. Настоящий Договор
заключен на основании действующего законодательства Приднестровской Молдавской
Республики, Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций
(100%) ОАО «Бендерский шелк», утвержденного Указом Президента ПМР от 31 октября
2006 года № 616, с изменениями внесенными Указом Президента ПМР от 6 декабря
2007 года № 799, Приказа Министерства
экономики ПМР «О снижении начальной цены продажи государственного пакета акций
(100%) ОАО «Бендерский шелк» от 18 декабря 2007 года № 760, Инвестиционного
проекта ОАО «Бендерский шелк», рассмотренного Комиссией по приватизации государственного пакета акций (100%) ЗАО «Бендерский
шелк» (Протокол заседания Комиссии по приватизации государственного пакета акций (100%) ЗАО «Бендерский
шелк» от 29 декабря 2007 года № 4), являющихся
неотъемлемой частью настоящего Договора.
2. Продавец гарантирует Покупателю, что:
а) он вправе заключать настоящий Договор и
выполнять обязанности, предусмотренные настоящим Договором без необходимости
дополнительных решений и одобрений со стороны государственных органов власти;
б) продаваемый объект - государственный пакет акций (100%) ОАО «Бендерский
шелк» не продан третьим лицам, свободен от каких-либо обременений,
обязательств, гарантий, ограничений, ареста или залога, за исключением
обязательств, предусмотренных настоящим Договором;
в) ни
одно третье лицо не выдвинуло претензий или других требований в отношении
государственного пакета акций (100%) ОАО «Бендерский шелк».
3. Покупатель гарантирует Продавцу, что к
моменту подписания настоящего Договора является официально зарегистрированным,
обладает гражданской правосубъектностью,
платежеспособен и располагает необходимыми ресурсами, в том числе финансовыми,
для исполнения обязательств, предусмотренных настоящим Договором.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
4. Объектом купли-продажи по настоящему
Договору является государственный пакет акций
(100%) ОАО «Бендерский шелк» (государственный регистрационный № 1 01 2253 А) в количестве 68 421
(шестьдесят восемь тысяч четыреста двадцать одна) штуки номинальной
стоимостью 1 000,0 (одна тысяча,0) рублей ПМР за 1 акцию – далее именуемый
Объект продажи.
3. ЦЕНА, УСЛОВИЯ И СРОКИ ОПЛАТЫ
5. Цена Объекта продажи установлена в сумме 1 380 735,78 (один миллион триста восемьдесят тысяч семьсот тридцать пять, 78) долларов США, согласно предложения Покупателя. Покупатель оплачивает цену Объекта продажи в рублях ПМР, за вычетом ранее уплаченного задатка, внесенного в рублях ПМР, согласно Соглашения о задатке от 27 декабря 2007 года, в размере 677 000,0 (шестьсот семьдесят семь тысяч,0) рублей ПМР, не позднее 29 декабря 2007 года.
Платеж направляется по следующим реквизитам:
Получатель: Республиканский бюджет, код 2020200, § 03 символ 170, фискальный код 0200021495, счет № 2181002440103170.
Банк Получателя: ПРБ, г. Тирасполь, КУБ 00, кор. счет 2029000001.
6. Другие платежи осуществляются Покупателем в соответствии с условиями настоящего Договора и действующего законодательства Приднестровской Молдавской Республики.
4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
7. Продавец обязан:
7.1.В течение 5 (пяти) рабочих дней, со дня поступления денежных средств на указанный Продавцом расчетный счет, выдать Покупателю:
- передаточное распоряжение на отчуждение государственного пакета акций (100%) ОАО «Бендерский шелк»;
- приказ о переходе на Покупателя права собственности на государственный пакет акций (100%) ОАО «Бендерский шелк» и внесение соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО «Бендерский шелк» с указанием количества ценных бумаг, которые необходимо зачислить на лицевой счет покупателя.
7.2. Принимать решение о снятии обязательств с Покупателя, определенных пунктом 8.2. настоящего Договора, в установленном действующим законодательством порядке.
8. Покупатель обязан:
8.1. Произвести оплату Объекта продажи на
условиях настоящего Договора не позднее 10 (десяти) дней со дня его подписания.
8.2. Руководствоваться Указом Президента
Приднестровской Молдавской Республики от
31 октября 2006 года № 616 «Об утверждении «Индивидуального
проекта приватизации государственного пакета акций (100%) ОАО «Бендерский
шелк», с изменениями внесенными Указом Президента ПМР от 6 декабря 2007 года №
799, представленным Инвестиционным проектом ОАО «Бендерский шелк», а также
условиями настоящего Договора, в том числе:
а) с даты перехода права собственности на объект приватизации обеспечить погашение кредиторской задолженности, указанной в Заключении по рыночной оценке государственного пакета акций (100%) закрытого акционерного общества «Бендерский шелк» в сумме 1 970 487,7 рублей ПМР, а также кредиторской задолженности, образованной с даты рыночной оценки Объект продажи с учетом сумм налогов, штрафных и финансовых санкций, доначисленных по акту проверки налогового органа, до даты перехода права собственности на государственный пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Бендерский шелк», в том числе:
1) перед
персоналом организации в течение 3-х месяцев;
2) перед бюджетами различных уровней и государственными внебюджетными фондами в сроки, установленные в соответствии с действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики;
3) перед
остальными кредиторами в сроки, согласно действующих соглашений, договорных
обязательств с кредиторами или судебным решениям;
б) обеспечить в срок не более 4-х лет с даты перехода права собственности
на государственный пакет акций (100%) ОАО «Бендерский шелк» инвестирование в
капитальные вложения на ремонт и
восстановление зданий и сооружений, машин и оборудования, транспортных средств,
а также - модернизацию и техническое перевооружение общества сумму
эквивалентную не менее 806 000,0 (восемьсот шесть тысяч,0) долларов США, в
том числе ежегодно:
1)
в течение первого года в сумме эквивалентной не менее 361 000 долларов США;
2)
в течение второго года в сумме
эквивалентной не менее 222 000
долларов США;
3)
в течение третьего года в сумме
эквивалентной не менее 158 000 долларов США;
4)
в течение четвертого года в сумме
эквивалентной не менее 65 000 долларов США;
в) обеспечить в
срок не более 5 лет с даты перехода права
собственности на государственный пакет акций (100%) ОАО «Бендерский шелк»
инвестирование на пополнение оборотного капитала
сумму, эквивалентную не менее 1 896 000,0 (один миллион восемьсот
девяносто шесть тысяч,0) долларов США, в том числе ежегодно:
1) в течение первого года в сумме
эквивалентной не менее 620 000
долларов США;
2) в течение второго года в сумме
эквивалентной не менее 557 000 долларов США;
3) в течение третьего года в сумме эквивалентной не
менее 359 000 долларов США;
4) в течение четвертого года в сумме эквивалентной
не менее 244 000 долларов США;
5) в течение пятого года в сумме эквивалентной не
менее 116 000 долларов США;
При этом направления инвестиций, а
также сроки их внедрения (не менее установленных сумм по годам),
Покупатель определяет самостоятельно;
г) довести
выручку от реализации продукции (работ, услуг) к концу 5 года инвестирования на
сумму, эквивалентную не менее 10 132 000,0
(десять миллионов сто тридцать две тысячи,0) долларов США, в том числе
ежегодно:
1) в течение
первого года на сумму эквивалентную не менее 3 232 000 долларов США;
2) в течение второго года на сумму эквивалентную
не менее 5 858 000 долларов США;
3) в течение третьего года на сумму эквивалентную не менее
7 914 000 долларов США;
4) в течение
четвертого года на сумму эквивалентную не менее 9 414 000 долларов США;
5) в течение пятого года на сумму эквивалентную не
менее 10 132 000 долларов США.
д) обеспечить сохранение профиля общества на протяжении всего периода инвестирования.
При этом допускается также развитие других видов деятельности не запрещенных
законодательством;
е) обеспечить
сохранение количества рабочих мест на уровне, достигнутом на момент
приватизации государственного пакета акций (100%) ОАО «Бендерский шелк» в
течение 1 года с даты перехода права собственности на Объект
продажи;
ж) соблюдать все положения заключенного ранее
коллективного договора до момента заключения нового;
з) обеспечить оплату труда, реформирование структуры и штатной
численности после приватизации общества в соответствии с действующим
законодательством;
и) обеспечить
выплату установленных, в соответствии с действующим законодательством сумм,
работникам общества (в том числе бывших), получившим увечье, профзаболевание и
иное повреждение здоровья, связанное с исполнением ими трудовых обязанностей на
производстве;
к) в полном объеме выполнять мероприятия
Гражданской защиты в соответствии с действующим законодательством
Приднестровской Молдавской Республики и использовать объекты и имущество
гражданской защиты по предназначению, надлежащим образом поддерживать в
постоянной готовности табельное имущество гражданской защиты;
л) обеспечить предоставление объектов и (или)
необходимый доступ к объектам (территории, здания, сооружения и т.п.),
находящимся на балансе общества, для размещения объектов и оборудования
организаций, обеспечивающих гражданскую защиту, систему управления
государством, оборону и безопасность Приднестровской Молдавской Республики;
м) не производить отчуждение, передачу в залог
активной части производственных мощностей и иного имущества, задействованного
при выполнении объема производства в инвестиционный период без соответствующего
восполнения, а также без согласования с уполномоченным исполнительным органом
государственной власти по разгосударствлению и приватизации.
н) отчуждать, передавать в залог, иным образом
обременять акции общества, изменять организационно-правовую форму и тип
общества, а также проводить реорганизацию Объекта продажи в течение
инвестиционного периода, только с согласия уполномоченного исполнительного
органа государственной власти по разгосударствлению и приватизации.
8.3. Представлять отчет Продавцу не реже, чем
один раз в год, о ходе выполнения условий
Договора до полного исполнения его обязательств. В случае поступления Продавцу жалоб на ненадлежащее выполнение
обязательств по данному Договору, представлять отчет Продавцу по
соответствующему требованию на последнюю
отчетную квартальную дату.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9. Продавец
подтверждает, что приобретение Объекта продажи осуществлено в целях выполнения
условий приватизации 100%го пакета акций ЗАО «Тиротекс»,
в части обеспечения инвестиций на перевооружение и модернизацию
производственных мощностей, в соответствии с подпунктом 1) подпункта б) подпункта 4.2.2. пункта 4.2. договора купли-продажи
государственного пакета акций ОАО «Тиротекс» № 05-11
от 20 июня 2005года.
10. Продавец дает
согласие на реорганизацию в 2008 году ОАО «Бендерский шелк» путем присоединения
к ЗАО «Тиротекс». После проведения реорганизации,
уплаченная Акционерным обществом «Агропробанк» сумма
за 100% пакет акций ОАО «Бендерский шелк» будет зачтена ему (обществу) как
Инвестиции.
11. Покупатель гарантирует
выполнение пункта 8.2. настоящего договора и после присоединения ОАО
«Бендерский шелк» к ЗАО «Тиротекс».
12. Оплата
за Объект приватизации будет осуществлена ЗАО «Агропромбанк», как собственником
100%го пакета акций ЗАО «Тиротекс», в
качестве исполнения условий приватизации 100%го пакета акций ЗАО «Тиротекс», в части обеспечения инвестиций на перевооружение
и модернизацию производственных мощностей, в соответствии с подпунктом 1) подпункта б) подпункта 4.2.2. пункта 4.2. договора купли-продажи
государственного пакета акций ОАО «Тиротекс» № 05-11
от 20 июня 2005года, считаемой таковой (инвестицией) после реорганизации
путем присоединения.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
13. По требованию Продавца,
настоящий Договор может быть расторгнут в случае:
а) невыполнения полностью или частичного
исполнения любого из обязательств, указанных в п. 8 настоящего Договора;
б) существенных нарушений Покупателем условий
настоящего Договора, которое определяется Продавцом на основании настоящего
Договора.
14. Покупатель имеет право расторгнуть
настоящий Договор и возвратить Продавцу Объект продажи в течение 5 (пяти)
рабочих дней со дня возмещения сумм, указанных в пункте 15 настоящего
Договора, в случае нарушения Продавцом сроков передачи Объекта продажи
установленных настоящим Договором.
15. При расторжении Договора или признании его недействительным по вине Покупателя, Объект продажи
возвращается Продавцу. Внесенная же Акционерным обществом
«Агропромбанк» в качестве Плательщика в счет оплаты Объекта продажи, в
соответствии с разделом 3 настоящего Договора сумма в рублях ПМР, а также
стоимость исполненных инвестиций, включая улучшения состояния имущества или
увеличение состава и стоимости имущества и неимущественных прав за минусом
упущенной выгоды, понесенной Продавцом, установленной Арбитражным судом
Приднестровской Молдавской Республики, в рублях ПМР, эквивалентная сумме в
долларах США, рассчитанной по официальному курсу ПРБ
на момент внесения инвестиций, возвращается Плательщику.
При расторжении Договора или признании его недействительным по вине Продавца, Объект продажи
возвращается Продавцу. Внесенная же Обществом «Агропромбанк» в
качестве Плательщика в счет оплаты Объекта продажи, в соответствии с разделом 3
настоящего Договора сумма в рублях ПМР, а также стоимость исполненных
инвестиций, включая улучшения состояния имущества или увеличение состава и
стоимости имущества и неимущественных прав за минусом упущенной выгоды,
понесенной Продавцом, установленной Арбитражным судом Приднестровской Молдавской
Республики, в рублях ПМР, эквивалентная сумме в долларах США, рассчитанной по официальному курсу ПРБ на момент внесения
инвестиций, возвращается Плательщику. Продавец возмещает Покупателю все
понесенные им в связи с этим убытки на основании решения Арбитражного суда
Приднестровской Молдавской Республики.
При расторжении Договора на добровольной
основе возврат одной Стороной другой Стороне всего полученного по условиям
настоящего Договора осуществляется по соглашению Сторон.
При расторжении или
признании Договора недействительным в судебном порядке, возврат одной Стороной
другой Стороне всего полученного по условиям
настоящего Договора осуществляется в соответствии с решением
Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
16. В случае любой просрочки платежа,
предусмотренного пунктом 5 раздела 3 настоящего Договора, по вине Покупателя,
последний уплачивает Продавцу пеню в размере 0,03 % от подлежащей уплате суммы за
каждый день просрочки.
В случае неисполнения в
полном объеме инвестиционных обязательств, предусмотренных п. 8.2. настоящего
Договора, Покупатель, по итогам каждого года с даты перехода права
собственности на государственный пакет акций (100%) ОАО «Бендерский шелк»
уплачивает неустойку в республиканский бюджет в размере 5-ти (пяти) процентов
от стоимости неисполненных в полном объеме инвестиционных обязательств,
согласно отчету соответствующей Комиссии о выполнении Покупателем условий
настоящего Договора.
В случае просрочки выполнения обязательств,
предусмотренных п. 7.1. настоящего Договора, по вине Продавца, последний
уплачивает Покупателю пеню в размере 0,03
% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки.
17. Покупатель и ОАО «Бендерский шелк» не несут
ответственности за нарушения налогового и таможенного законодательства ПМР не
выявленные до перехода права собственности на государственный пакет акций
(100%) ОАО «Бендерский шелк».
18. В случае изменения
правового поля на территории Приднестровской Молдавской Республики, в
результате которого Покупатель будет признан недобросовестным приобретателем,
Продавец или его правопреемник обязан в течение трех месяцев с момента
наступления такой ситуации, вернуть Покупателю сумму оплаты за Объект продажи,
в соответствии с пунктом 5 раздела 3 настоящего Договора, а также все фактически
произведенные инвестиционные вложения. За неисполнение или ненадлежащее
исполнение Продавцом условий настоящего пункта, последний уплачивает Покупателю
пеню в размере 0,03% от суммы, подлежащей возврату за каждый день просрочки.
7.
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО, СПОРЫ
19. Все споры и разногласия, возникающие между
Сторонами по настоящему Договору и в связи с ним, разрешаются путем переговоров
между Сторонами.
20.
Споры, вытекающие из настоящего Договора, которые не будут разрешены
путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приднестровской
Молдавской Республики.
Применимым правом при рассмотрении споров,
вытекающих из настоящего Договора, является право Приднестровской Молдавской
Республики.
21. Если одно из условий Договора будет
признано недействительным по законодательству Приднестровской Молдавской
Республики, то остальные условия не изменяются и останутся действительными.
22. При наступлении обстоятельств, указанных
в пункте 18 настоящего Договора, применимое право меняется, и споры подлежат
рассмотрению в международных судебных инстанциях.
8. ФОРС-МАЖОР
23. При наступлении форс-мажорных
обстоятельств, которые приводят к частичному или полному невыполнению условий
договора любой из Сторон, срок исполнения данных условий откладывается
соразмерно времени, в течение которого будут действовать данные обстоятельства
и их следствия по решению Арбитражного суда Приднестровской Молдавской
Республики.
24. Стороны взаимно будут
освобождены от ответственности и соответственно будут продлены сроки исполнения
обязательств по соглашению сторон в случае возникновения форс-мажорных
обстоятельств, к которым относятся события, которые не могли быть предвидены
Сторонами Договора и которые возникли и препятствуют выполнению по независящим
от Сторон причинам принятых на себя обязательств. К
таким обстоятельствам относятся: военные действия, войны, блокады, природные
бедствия, землетрясения, пожары, наводнения, ураганы, политический или
общественный бунт, мятеж, забастовки, нормативные акты государственных органов
власти Приднестровской Молдавской Республики, не связанные с наступлением
обстоятельств, указанных в пункте 18 настоящего Договора, а также другие
обстоятельства, независящие от воли сторон, за исключением обстоятельств,
указанных в пункте 18 настоящего Договора.
25. При наступлении
форс-мажорных обстоятельств стороны могут пересмотреть
условия настоящего Договора, а также Инвестиционного проекта по срокам их
выполнения и оформить их в письменном виде только при наличии соответствующего
решения Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.
26. Сторона, находящаяся под воздействием
форс-мажорных обстоятельств, обязана предпринимать все необходимые меры по
уменьшению нанесения убытков и потерь и известить другую сторону
в
письменной
форме
в
15 (пятнадцати)- дневный
срок со дня возникновения
форс-мажорных обстоятельств. В случае отсутствия письменного сообщения
соответствующая Сторона вправе получить компенсацию за причиненные убытки.
27. Наступление форс-мажорных обстоятельств влечет увеличение срока исполнения Договора на период
действия указанных обстоятельств, согласно пункту 23.
28. Обязательным и достаточным
доказательством наступления, длительности и окончания форс–мажорных
обстоятельств является решение Арбитражного суда Приднестровской Молдавской
Республики на основании сертификата Торгово-промышленной палаты Приднестровской
Молдавской Республики.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
29. Договор вступает в силу со дня его
подписания.
30. Договор составлен в четырех экземплярах,
каждый имеет одинаковую юридическую силу.
31. Покупатель обеспечивает
правопреемственность выполнения всех обязательств ОАО «Бендерский шелк»,
возникших до момента перехода права собственности на Объект продажи, кроме
случаев, указанных в пункте 17 настоящего Договора.
32.
Изменение и дополнение условий
настоящего Договора, их прекращение
возможно только по соглашению Сторон или по решению Арбитражного суда
Приднестровской Молдавской Республики. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только
в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны обеими Сторонами.
33. К
Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:
а) Протокол заседания
Комиссии по приватизации государственного
пакета акций (100%) ЗАО «Бендерский шелк» от 29 декабря 2007 года № 4 (Приложение № 1);
б) копия Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100%) ОАО «Бендерский
шелк», утвержденного Указом Президента ПМР от 31 октября 2006 года № 616, с изменениями внесенными Указом
Президента ПМР от 6 декабря 2007 года №
799, (Приложение № 2);
в) Приказ Министерства экономики ПМР «О снижении начальной цены продажи
государственного пакета акций (100%) ОАО «Бендерский шелк» от 18 декабря 2007
года № 760 (Приложение № 3);
г) копия Инвестиционного проекта ОАО «Бендерский шелк» (Приложение № 4).
34. Срок действия настоящего Договора
устанавливается до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
10. МЕСТО
НАХОЖДЕНИЯ И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
|
“Продавец” ПМР, Министерство экономики ПМР ул. Свердлова, д. 57 От «Продавца» ПМР, в лице Министра экономики ПМР ______________ Е.Е. Черненко |
“Покупатель” ЗАО «Тиротекс» р/с 2212180000000001, КУБ 18 в ЗАО «Тиротекс банк» г.
Тирасполь От «Покупателя» ЗАО «Тиротекс», в лице Генерального
директора _________________ В.Н. Ордин |